2020年2月14日，一个不同寻常的情人节。中国证监会，向市场表白了心扉，连发三文，把上市公司的股票增发，特别是定向增发，彻底解锁。是的，彻底解锁。这是一份对中国资本市场和A股的爱意，也是一份对投资者的爱意。没有爱，便没有未来。资本市场也一样，如果监管不是带着一份爱心，市场的管理也就没有未来。只有带着对资本市场发展的爱意，带着对上市公司成长的爱意，才能有真的正确的政策。
上市公司的融资，除了第一次的IPO，此后的融资，分为债权和股权。如果限制了股权融资，上市公司就只能靠债权融资了，债权融资，是受到资本负债率的约束的。如果债权融资过高，会影响资本市场的稳定，增加系统性风险。一个好的资本市场，必然是鼓励股权融资的。上市公司的股权融资，如果是面向社会公众的，就是公开增发，如果只针对一部分特定投资者，就叫非公开增发，非公开发行，也叫“定向增发”，简称“定增”。
定增，是要锁定一段时间的，即便看错了，也不能立即卖掉，风险更大，这是定增都有折价的原因，是对流动性损失的补偿。流动性风险的存在，需要投资人对上市公司的中长期投资价值有研判。优秀的投资机构，能够在定增中挣很多钱。经典的，就是易方达基金和广发基金2006年参与的“苏宁电器”（现名苏宁易购）定增。
一、正式稿对比征求意见稿的改进
监管有爱，首先体现在虚心接受市场的意见。对比征求意见稿，有三点变化，都是市场的声音，也都科学有道理。说明监管的心态，有爱有科学。
（1）新老划断的时间点，由原来的“批文时间”，变更为“实施时间”。这是个小问题，主要涉及到过去已经获批但还没实施的非公开发行。如果卡着他们，实际上是没有实质意义的。把新老划段的时间点，由原来的“批文时间”，变更为“实施时间”，已经领取批文没有发行的，也适用此次新规则，不用重新上发审会审核。
（2）发行规模的上限，从20%提升至30%。正式稿比之前意见稿进一步放宽。为什么要放宽呢？中国的上市公司，体量普遍较小，在最近10年的资本大爆发和移动互联网大发展的形势下，如果在原来较小的基数上设置20%的上限，是很难满足一些迅速发展的新业务的融资需求的。例如，当前出现了一些传统服装产业向网红直播和小批量设计的方向走，这就意味着很大的资金需求。把上限提高，在具体项目审批时根据项目需要具体审批，真正适应了这个快速发展的时代，适应了很多公司业务升级和业务转型的需要。
（3）打击保底定增，强化对“明股实债”的限制。这是非常接地气的一招，进一步规范了再融资，杜绝了很多“高利贷”机构，特别是一些号称资金雄厚只要安全收益的地方国资的资产管理机构。据悉，2015年以来，这些机构通过信托计划参与上市公司定增，要求大股东保底保收益。这些机构的行为，扰乱了资本市场的定价，也为上市公司埋下了潜在的巨大风险。很多大股东在2017年的市场下跌中质押爆仓，其中不乏为定增保底保收益付出的代价。原来的定增定价只能打9折，还要锁定那么长时间，导致定增没有机构愿意参与，也是政策之恶在先，导致把大股东逼上“给定增保底保收益”的绝路。
二、本次定增新规的8大亮点
新版的“再融资规则”，不管是从发行门槛、发行定价、发行对象、发行规模还是锁定期等方面来看。政策放开，把选择权和定价权交给市场，这也是注册制的大方向。
新增新规，我们归纳为以下8点。其中，前三条针对创业板，后面是面向全市场的，也适用创业板。
（1）取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件。
这一点在当前移动互联网大发展的环境下非常重要。很多公司转型过程中很难产生盈利，按老规矩，不盈利就无法定增，也就变成了“企业转型期最需要钱却不能定增”。注册制都不要求IPO企业盈利了，未来的盈利能力，交给投资人判断。
（2）取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件。
不同行业有不同行业的资产负债特征，不同经营者也有债务高低的偏好不同。负债不太高的企业，不能逼着他先借钱，应该允许其在债权融资和股权融资之间进行选择。也要允许企业超前规划，毕竟一次非公开发行需要一两年的准备期，等很缺钱再定增，就太晚了。
（3）此前“将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”是发行条件，而此次调整为信息披露要求。
这一点，算是接地气了。上一次融资用于特定项目的，也许项目还没把钱花完，但公司其他项目早就很缺钱了。一个公司内部，项目之间不允许资金调剂，是没道理的。
（4）将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折下调为8折。
这一条，也许会被误解，认为是给机构送钱。如果回想一下，过去为什么很多大股东要给定增机构保底保收益？还不是因为9折还是太贵？你想想，9折买股票，锁定两三年，你会愿意吗？估计大多数股民都会觉得，随便做做交易，就把一折的差价赚回来了。正是定价过高，导致过去的定增变成了大股东的债务。大股东为了公司发展，含泪给参与定增的机构保底保收益，结果遇到了2017年的质押爆仓。
（5）将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制。
这一条，很接地气。过去要锁36个月，还有减持时候的限制，当时的意图是把机构锁住，不让卖，以为这样股价就不跌了。结果呢？机构不参与定增了，上市公司没有资金发展了。结果带来的恶果就是：大股东不得不为定增“保底保收益”，并且还要提供“流动性支持”。一下子把大股东变成了“无限责任的债务人”，直接导致了2017年的大面积质押爆仓。
一句话，没有爱的政策是不会促进市场发展的。无论是超长锁定期，还是减持的限制，都是一种“仇视大股东，仇视定增机构”的做法。而他们，是上市公司业务的经营者，是上市公司战略的推动者，直接斩断他们的积极性，市场还会发展吗？
（6）发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名；
这一招，很实用，一箭双雕。一方面，少数大机构不能再控制定增的定价，由更多的35名投资者共同定价了。另一方面，也带来了定增的普惠，真的好的投资机会，35个机构分享，一些中小型机构和大散户也可以参与了。
（7）非公开发行规模，从之前发行前总股本的20%上限提升至30%。
把上限提高，在具体项目审批时根据项目需要具体审批，真正适应了这个快速发展的时代，适应了很多公司业务升级和业务转型的需要。
（8）将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。
这是尊重了业务经营，也是尊重了公司对时机的选择。一个公司，筹备一个新业务，并非一定要半年内就要启动。一方面，定增的新项目筹备，可能需要更长时间；另一方面，市场有可能半年内并不适合定增的发行。批文的有效期，延长到12个月，并无其他任何负面影响。
三、私募基金将成为股市发展的最重要力量
参与定增，8折买股票。这个机会，按老规矩，是公募基金和大资本的特权。但根据定增新规，私募基金可以分享政策红利了。
直观的看，私募基金更受益，有两个原因。一是定增人数从5-10人变为35人，单份的份额，需要的资金规模更小，一般中小型的私募基金能够方便参与了。另一方面，是锁定期从原来的36个月和12个月，缩短到18个月和6个月，规模较小的私募，不再担心巨额赎回的风险，可以放心参与到一些定增里面了。
更深层次看，私募基金的参与，给资本市场带来了更深层次的促进。这是因为，私募基金不同于公募基金。中国的公募基金对上市公司的治理责任承担得很少，不看好一个公司，立即用脚投票，卖股票走人，对上市公司几乎没有正面贡献。但私募基金就不一样了，他们对重点投资的上市公司，会与上市公司深度沟通，乃至督促上市公司的公司治理更规范，督促上市公司的业务发展更努力；甚至不遗余力，给上市公司对接资源。
私募基金参与定增，才能够真正发挥定增促进上市公司发展的作用，而不是简单的资金融资。以中阅资本的投研管理为例，如果参与了某个上市公司的定增，将要求基金经理和分析师加强与上市公司的联系，对上市公司的业务进行更详细的关注，对上市公司的规范治理也会更加重视。
定增新规，让公募和私募，更公平，也让上市公司，能够有更多的选择，不再局限于公募基金的资金。深层次的，让中国的机构投资者，能够真正发挥在上市公司规范治理中的作用。
重要提示
在您访问本网站中的任何页面之前，请仔细阅读本重要提示，点击本页结尾处“我已知晓”，即表明您已阅读同意接受以下条款与条件，并确认符合合格投资者条件。“本网站”指由中阅资本管理股份公司（以下简称“本公司”）所有并发布的网站（www.cnvcap.com）及其网站内包含的所有信息及材料。
1、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》规定：“私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。”
2、本公司遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》之规定，只向特定的合格投资者宣传推介中阅资本及旗下基金产品。
3、根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及其他相关法律法规的有关规定，私募投资基金的投资者应为具备相应风险识别能力和风险承担能力、投资于公司单只私募基金产品的金额不低于100万元人民币且符合下列相关标准的单位和个人：
（1）净资产不低于1000万元的单位；
（2）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。
同时，以下投资者视为合格投资者：
（1）社会保障基金、企业年金、慈善基金；
（2）依法设立并受国务院金融监督管理机构监管的投资计划；
（3）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；
（4）中国证监会规定的其他投资者。
您若符合“合格投资者”的条件，欢迎您继续阅览本网站。
4、除非另有明确协议，否则本网站内容不应被视为购买或销售任何金融产品的某种要约或要约邀请，亦非对任何交易的正式确认。本网站介绍的信息和资料并非旨在提供任何形式的建议。本网站所提供的产品、信息和服务并不是针对所有国家和地区，您应自行负责查证您所在国家或地区的法律是否允许您浏览本网站或使用有关服务。
5、本公司认为本网站所载信息和资料来源可靠，但本公司对其准确性、完整性及其使用的适当性等不作任何担保。未经本公司许可，不得转载和发布本网站内的任何信息。
市场有风险，投资需谨慎！产品的过往业绩并不预示其未来表现，您在做出投资决策前应认真阅读相关产品合同，并自行承担投资风险。
中阅资本管理股份公司
